Совет директоров

Важным элементом эффективного корпоративного управления является наличие профессионального Совета директоров. Деятельность Совета директоров Общества регламентируется Положением о Совете директоров ПАО «Россети Северо-Запад»Положение о Совете директоров ПАО «Россети Северо-Запад» опубликовано на официальном сайте.

К основным функциям Совета директоровКомпетенция Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад» определена Уставом Общества. относятся: решение вопросов общего стратегического руководства деятельностью Общества, определение приоритетных направлений развития, осуществление контроля за деятельностью исполнительных органов в интересах Общества и его акционеров, проведение объективной оценки финансового состояния Общества.

Отчет о деятельности Совета директоров

Участие членов Совета директоров в заседаниях Совета директоров и Комитетов

Член Совета директоров	СД	КА	ККВ	КС	КН	КТП
Член Совета директоров	Участие	Участие	Участие	Участие	Участие	Участие
Полинов А. А.	15(0)/15	–	6(0)/6	9(0)/9	–	–
Головцов А. В.	15(0)/15	4(0)/4	6(0)/6	9(0)/9	5(0)/5	2(0)/2
Калоева М. В.	15(0)/15	–	–	9(1)/9	–	–
Майоров А. В.	15(1)/15	–	–	–	–	–
Мольский А. В.	15(1)/15	–	–	–	–	2(0)/2
Пидник А. Ю.	15(0)/15	–	–	–	–	–
Пикин С. С.	15(0)/15	4(0)/4	–	9(0)/9	–	–
Тихонова М. Г.	15(0)/15	–	–	–	–	–
Федоров О. Р.	15(0)/15	–	–	9(0)/9	–	2(0)/2
Шагина И. А.	15(0)/15	4(2)/4	6(0)/6	–	–	–
Шевчук А. В.	15(0)/15	–	–	9(0)/9	–	–

Количество вопросов, рассмотренных Советом директоров, шт.

В 2022 году Советом директоров ПАО «Россети Северо-Запад» проведено
33 заседания

Рассмотрено
175 вопросов
(из них три очных заседания)

Структура вопросов, рассмотренных Советом директоров в 2022 году, %

Характер голосования на заседаниях Совета директоров в 2022 году, %

Структура голосов на заседаниях Совета директоров в 2022 году, %

Отчет Совета директоров по приоритетным направлениям деятельности

Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, а также контролирует деятельность исполнительных органов.

Ключевая роль Совета директоров – определение приоритетных направлений деятельности Общества, включая утверждение стратегии развития, программы инновационного развития и отчетов об их исполнении.

Основные цели деятельности Общества закреплены в Уставе:

получение Обществом прибыли;
осуществление эффективного и надежного функционирования объектов распределительного электросетевого комплекса;
обеспечение устойчивого развития распределительного электросетевого комплекса;
обеспечение надежного и качественного энергоснабжения потребителей (в части поставки и передачи электроэнергии).

В условиях происходящих в мире глобальных изменений задача Общества – обеспечение эффективности управления, использования и развития потенциала Общества, обеспечение устойчивости.

Приоритетные направления деятельности Совета директоров	Ключевые вопросы, рассмотренные Советом директоров в 2022 году, и принятые решения
Прибыльность
Повышение операционной эффективности	В рамках отчета об исполнении бизнес-плана Общества за 2021 год рассмотрен отчет по исполнению Программы повышения операционной эффективности и сокращения расходов Общества
Снижение величины дебиторской задолженности	Утверждены ежеквартальные Планы-графики мероприятий ПАО «Россети Северо-Запад» по снижению просроченной дебиторской задолженности за услуги по передаче электроэнергии и урегулированию разногласий (далее – План-график), сложившихся по состоянию на 01.01.2022 (решение от 31.03.2022, протокол № 421/22); на 01.04.2022 (решение от 16.06.2022, протокол № 430/31); на 01.07.2022 (решение от 30.09.2022, протокол № 436/6); на 01.10.2022 (решение от 20.12.2022, протокол № 443/13). В рамках вопросов об утверждении ежеквартальных Планов-графиков рассмотрены отчеты о выполнении ранее утвержденных Советом директоров Общества Планов-графиков и информация о проведенной работе в отношении вновь образованной просроченной задолженности, об оборачиваемости дебиторской задолженности. Дано поручение обеспечить в 2022 году 2 189,8 млн руб. просроченной дебиторской задолженности из величины, сложившейся на 01.01.2022, в том числе 714,2 млн руб. в I квартале 2022 года, 725,0 млн руб. во II квартале 2022 года, 185,0 млн руб. в III квартале 2022 года, 565,6 млн руб. в IV квартале 2022 года (решение от 31.03.2022, протокол № 421/22)
Снижение технологического расхода (потерь) электроэнергии	Рассмотрено соблюдение требований Программы энергосбережения и повышения энергетической эффективности Общества за 2021 год (решение от 14.06.2022, протокол № 429/30), за первое полугодие 2022 года (решение от 16.11.2022, протокол № 441/11)
Конкурентоспособность
Обеспечение уровня надежности и качества оказываемых услуг	Рассмотрен отчет о реализации Плана развития системы управления производственными активами Общества на 2020–2022 годы за 2021 год (решение от 04.05.2022, протокол № 424/25). Утвержден План развития системы управления производственными активами Общества на 2022–2024 годы (решение от 08.12.2022, протокол № 442/12). Рассмотрен вопрос об обеспечении Обществом установленного уровня надежности оказываемых услуг в соответствии с нормативными правовыми актами за 2021 год (решение от 31.03.2022, протокол № 421/22)
Система ключевых показателей эффективности Генерального директора и высших менеджеров	Утверждены целевые значения ключевых показателей эффективности (КПЭ) Генерального директора ПАО «Россети Северо-Запад» на 2022 год (решение от 18.03.2022, протокол № 419/20). Утвержден Отчет о выполнении ключевых показателей эффективности (КПЭ) Генерального директора ПАО «Россети Северо-Запад» за 2021 год (решение от 26.12.2022, протокол № 444/14). Внесены изменения в Методику расчета и оценки выполнения ключевых показателей эффективности Генерального директора ПАО «Россети Северо-Запад» и в целевые значения ключевых показателей эффективности Генерального директора ПАО «Россети Северо-Запад» (решение от 26.12.2022, протокол № 444/14)
Развитие
Цифровая трансформация	Утвержден Отчета по реализации мероприятий, предусмотренных Программой «Цифровая трансформация ПАО «Россети Северо-Запад» 2020–2030 годы», за 2021 год (решение от 08.12.2022, протокол № 442/12)
Консолидация электросетевых активов	Рассмотрены отчеты о приобретении объектов электроэнергетики, одобрение приобретения которых не требуется Советом директоров, за III квартал 2021 года (решение от 18.03.2022, протокол № 419/20); за IV квартал 2021 года (решение от 19.05.2022, протокол № 427/28); за I квартал 2022 года (решение от 19.09.2022, протокол № 435/5), за II квартал 2022 года (решение от 08.12.2022, протокол № 442/12)
Инновационное развитие Общества	Утверждена Программа инновационного развития ПАО «Россети Северо-Запад» на период 2020–2024 годов с перспективой до 2030 года (решение от 24.02.2022, протокол № 416/17). Утвержден отчет о выполнении ключевого показателя эффективности (КПЭ) «Эффективность инновационной деятельности» Генерального директора ПАО «Россети Северо-Запад» за 2020 год (решение от 24.02.2022, протокол № 416/17). Рассмотрен отчет о реализации Программы инновационного развития Общества на период 2020–2024 годов с перспективой до 2030 года в 2020 году (решение от 22.03.2022, протокол № 420/21)
Совершенствование системы внутреннего контроля и управления рисками	Рассмотрен отчет внутреннего аудита Общества об оценке эффективности систем внутреннего контроля, управления рисками за 2021 год (решение от 12.05.2022, протокол № 426/27). Рассмотрен отчет об организации, функционировании и эффективности системы внутреннего контроля и системы управления рисками ПАО «Россети Северо-Запад» по итогам 2021 года (решение от 31.05.2022, протокол № 428/29). Утвержден предпочтительный риск (риск-аппетит) Общества (решение от 16.06.2022, протокол № 430/31)
Развитие функции внутреннего аудита	Утверждена Программа гарантии и повышения качества внутреннего аудита Общества (решение от 24.02.2022, протокол № 416/17). Утвержден отчет Департамента внутреннего аудита о выполнении плана работы и результатах деятельности внутреннего аудита и бюджета департамента внутреннего аудита за 2021 год, включая результаты самооценки качества деятельности внутреннего аудита по итогам 2021 года, а также исполнения Плана мероприятий по развитию и совершенствованию деятельности внутреннего аудита Общества на период с 2020 по 2024 год (решение от 29.04.2022, протокол № 423/24)

Наиболее важные вопросы деятельности Общества рассматриваются на заседаниях Совета директоров в очно-заочной форме с приглашением представителей менеджмента Общества для обеспечения открытого диалога.

В целях предотвращения распространения коронавирусной инфекции COVID-19 в 2022 году было организовано и проведено всего три таких заседания Совета директоров, на которых рассмотрены следующие вопросы:

о рассмотрении отчета Генерального директора об исполнении бизнес-плана ПАО «Россети Северо-Запад» за девять месяцев 2021 года;
отчет Генерального директора об исполнении инвестиционной программы ПАО «Россети Северо-Запад» за девять месяцев 2021 года;
о рассмотрении отчета Генерального директора об исполнении бизнес-плана ПАО «Россети Северо-Запад» за 2021 год;
о рассмотрении отчета Генерального директора об исполнении бизнес-плана ПАО «Россети Северо-Запад» за первое полугодие 2022 года;
о рассмотрении отчета Генерального директора об исполнении инвестиционной программы ПАО «Россети Северо-Запад» за первое полугодие 2022 года;
о согласовании кандидатур на отдельные должности исполнительного аппарата Общества, определяемые Советом директоров Общества.

Состав Совета директоров

В соответствии с Уставом ПАО «Россети Северо-Запад» количественный состав Совета директоров составляет 11 человек.

В 2022 году действовало два состава Совета директоров КомпанииПолучено согласие членов Совета директоров на раскрытие информации, представленной в Годовом отчете ПАО «Россети Северо-Запад» по итогам работы за 2022 год..

	С 29.05.2021 по 16.06.2022		С 17.06.2022 по настоящее время
1.	Полинов Алексей Александрович	1.	Полинов Алексей Александрович
2.	Головцов Александр Викторович	2.	Головцов Александр Викторович
3.	Гончаров Юрий Владимирович	3.	Калоева Мадина Валерьевна
4.	Гребцов Павел Владимирович	4.	Майоров Андрей Владимирович
5.	Краинский Даниил Владимирович	5.	Мольский Алексей Валерьевич
6.	Майоров Андрей Владимирович	6.	Пидник Артем Юрьевич
7.	Мольский Алексей Валерьевич	7.	Пикин Сергей Сергеевич
8.	Морозов Андрей Владимирович	8.	Тихонова Мария Геннадьевна
9.	Никитчанова Екатерина Владимировна	9.	Шагина Ирина Александровна
10.	Пидник Артем Юрьевич	10.	Шевчук Александр Викторович
11.	Федоров Олег Романович	11.	Федоров Олег Романович

Члены Совета директоров имеют значительный управленческий и отраслевой опыт, являются авторитетными специалистами в области электроэнергетики, вносят ценный вклад в работу Совета директоров и его Комитетов.

Для акционеров ПАО «Россети Северо-Запад» Совет директоров – это важнейший и практически единственный инструмент обеспечения контроля финансово-хозяйственной деятельности Общества. Представителями мажоритарного акционера – ПАО «Россети» являются шесть членов Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад». Акционером и одновременно независимым директором Общества является Головцов А. В.

Структура Совета директоров по опыту работы в его составе, человек

Структура Совета директоров в разбивке по гендерному признаку, %

Структура Совета директоров в разбивке по возрасту, человек

Независимые директора

В соответствии с рекомендациями ККУ Банка России Совет директоров должен быть эффективным и профессиональным органом управления, способным выносить объективные независимые суждения и принимать решения, отвечающие интересам Общества и его акционеров. Наличие независимых директоров – один из важнейших принципов развития корпоративного управления.

На 31.12.2022 статус независимых директоров имеют три члена Совета директоров: Головцов Александр Викторович, Пикин Сергей Сергеевич, Федоров Олег Романович.

Независимые директора активно работают в Совете директоров, а также входят в состав всех Комитетов Совета директоров, при этом в состав одного из пяти Комитетов Совета директоров входят все независимые директора.

Компания высоко ценит вклад независимых директоров в повышение эффективности работы Совета директоров.

Менеджмент Общества осуществляет взаимодействие с представителями акционеров в целях увеличения числа независимых кандидатов в Совет директоров. Комитет по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ежегодно рассматривает соответствие кандидатов в члены Совета директоров критериям независимости.

По результатам проведения оценки независимости членов Совета директоров на соответствие критериям, установленным Правилами листинга ПАО Московская Биржа и положениями ККУ Банка России, Советом директоров принято решениеРешение от 17.08.2022 (протокол № 433/3). о признании независимыми директорами Головцова А. В. и Пикина С. С.

Биографии членов Совета директоров

Полинов Алексей Александрович

Неисполнительный директор Председатель Совета директоров

Дата первого избрания в Совет директоров: 28.05.2021

Акционер, выдвинувший директора: ПАО «Россети»

Доля участия в уставном капитале ПАО «Россети Северо-Запад»: не имеет

Страхование ответственности членов Совета директоров

Страхование ответственности директоров и должностных лиц (Directors & Officers Liability) как обязательный для Общества вид страхования предусмотрено Положением об обеспечении страховой защиты ПАО «Россети Северо-Запад» (в новой редакции)Утверждено Советом директоров ПАО «Россети Северо-Запад» 31.03.2022 (протокол № 421/22)..

Страхование ответственности директоров и должностных лиц позволяет защитить имущественные интересы акционеров Общества, обеспечить источник возмещения возможных убытков Общества и (или) застрахованных лиц при наступлении событий, на случай которых проводится страхование, а также защитить имущественные интересы застрахованных от претензий, полученных от третьих лиц.

Советом директоров утвержденаУтверждена Советом директоров ПАО «Россети Северо-Запад» 14.12.2021 (протокол № 411/12). страховая организация САО «ВСК» для заключения договора по оказанию услуг страхования ответственности директоров и должностных лиц. Заключен договор страхования ответственности директоров, должностных лиц и компаний на период 01.01.2022–31.12.2022.

Общий совокупный лимит ответственности (страховая сумма) составляет 500 000 000 руб. в отношении всех и каждого страхового случая, в отношении всех и каждого из застрахованных (за исключением расширения для независимых директоров).

Дополнительный лимит ответственности для каждого независимого директора составляет 30 000 000 руб. при условии, что совокупный лимит ответственности для всех независимых директоров составит в совокупности 150 000 000 руб.

Корпоративный секретарь

Корпоративный секретарь Общества обеспечивает надлежащее соблюдение порядка подготовки и проведения Общего собрания акционеров, координацию действий по защите прав и интересов акционеров, поддержание эффективной деятельности Совета директоров и текущей деятельности Комитетов Совета директоровСведения о Корпоративном секретаре размещаются на официальном интернет-сайте Общества, а также в Годовом отчете Общества в том же объеме, что и объем сведений, предусмотренных для раскрытия в отношении членов Совета директоров Общества и исполнительных органов Общества..

Деятельность Корпоративного секретаря регулируется Положением о Корпоративном секретаре ПАО «Россети Северо-Запад»Утверждено решением Совета директоров Общества от 30.09.2016 (протокол № 220/11). С Положением о Корпоративном секретаре ПАО «Россети Северо-Запад» можно ознакомиться на официальном интернет-сайте..

Для обеспечения независимости кандидатура Корпоративного секретаря выдвигается Генеральным директором Общества и (или) Председателем Совета директоров. Корпоративный секретарь функционально подчиняется Совету директоров. Административное подчинение Корпоративного секретаря определяется утвержденной в Обществе организационной структурой.

Корпоративный секретарь не является секретарем Правления.

С 27.06.2008 функции Корпоративного секретаря Общества осуществляет Назаренко Людмила Юрьевна.

Корпоративный секретарь обладает достаточными знаниями, опытом и квалификацией для исполнения возложенных на нее обязанностей, безупречной профессиональной репутацией, регулярно повышает квалификацию.

Биография Корпоративного секретаря

Назаренко Людмила Юрьевна

Корпоративный секретарь ПАО «Россети Северо-Запад»

Доля участия в уставном капитале ПАО «Россети Северо-Запад»: 0,0026 %

Комитеты Совета директоров

Для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов деятельности ПАО «Россети Северо-Запад» Советом директоров созданы консультативно-совещательные органы – Комитеты Совета директоров.

Целью Комитетов является обеспечение эффективной работы Совета директоров в решении вопросов, входящих в компетенцию Комитета, повышение эффективности деятельности Общества в целом в долгосрочной перспективе.

Комитеты играют активную роль в процессе принятия решений Советом директоров, повышая эффективность работы Совета директоров. Они предварительно рассматривают и представляют Совету директоров рекомендации по наиболее важным вопросам, относящимся к компетенции Совета директоров. Для Совета директоров Общества решения Комитетов носят рекомендательный характер.

Деятельность Комитетов регламентируется Положениями о Комитетах, определяющими вопросы их компетенции, порядок формирования состава и функционирования, права и обязанности членов Комитета.

Количественный и персональный состав каждого Комитета определяется решением Совета директоров. Деятельность Комитетов осуществляется в соответствии с планами работы Комитетов, ежегодно утверждаемыми на заседаниях Комитетов.

В 2022 году каждый из Комитетов Совета директоров работал в нескольких составах.

Действующие по состоянию на 31.12.2022Персональные составы Комитетов Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад» и информация об участии в заседаниях членов Комитетов предыдущих составов приведены в Приложении 25 в полной версии Годового отчета на сайте. составы Комитетов Совета директоров избраны решениями Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад»:

от 17.08.2022 (протокол № 433/3) персональные составы Комитета по аудиту, Комитета по кадрам и вознаграждениям, Комитета по надежности, Комитета по технологическому присоединению к электрическим сетям Совета директоров Общества;
от 29.08.2022 (протокол № 434/4) персональный состав Комитета по стратегии Совета директоров Общества.

Оценка деятельности Совета директоров

В соответствии с рекомендациями ККУ Банка России Совет директоров должен обеспечивать проведение оценки качества работы Совета директоров, его Комитетов и членов.

Проведение оценки качества работы Совета директоров должно быть направлено на определение степени эффективности работы Совета директоров, Комитетов и членов Совета директоров, соответствия их работы потребностям развития Общества, активизацию работы Совета директоров и выявление областей, в которых их деятельность может быть улучшена. Оценка работы Совета директоров, его Комитетов и членов должна осуществляться на регулярной основе не реже одного раза в год. Для проведения независимой оценки качества работы Совета директоров рекомендуется периодически, не реже одного раза в три года, привлекать внешнюю организацию (консультанта).

Независимая оценка

В 2021 году была проведена независимая оценка деятельности Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад» за 2019/2020 и 2020/2021 корпоративные годы независимым внешним консультантом АО ВТБ Регистратор. Следующий период, в котором Обществом планируется независимая оценка, – 2023/2024 корпоративный год.

Самооценка

В целях совершенствования корпоративного управления Общество продолжает работу по внедрению процедуры оценки деятельности Совета директоров. В соответствии с Методикой оценки работы Совета директоров и Комитетов Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад»Утверждена решением Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад» от 07.06.2019 (протокол № 321/34). в 2022 году была проведена самооценка работы Совета директоров и Комитетов Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад» за 2021/2022 корпоративный год. Объектами оценки стали: работа Совета директоров в целом; работа каждого Комитета Совета директоров (Комитета по аудиту, Комитета по кадрам и вознаграждениям, Комитета по стратегии, Комитета по надежности, Комитета по технологическому присоединению к электрическим сетям); работа Председателя Совета директоров; работа Корпоративного секретаря; работа по обеспечению деятельности Совета директоров и Комитетов Совета директоров Общества.

При проведении процедуры оценки использованы анкетные опросы членов Совета директоров и членов Комитетов Совета директоров Общества.

Результаты самооценки работы Совета директоров и Комитетов Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад» в 2021/2022 корпоративном году подтверждают в целом достаточно высокий уровень соответствия критериям оценки. По сравнению с прошлым периодом самооценки (2018/2019 корпоративный год) отмечены некоторое повышение среднего балла по самооценке в целом (средний балл по всей совокупности критериев в 2021/2022 корпоративном году составил 4,52 балла, в то время как за 2018/2019 корпоративный год составлял 4,39 балла) и значительно возросшая однородность и структурированность оценок, что свидетельствует о зрелости системы корпоративного управления Общества в части работы Совета директоров и его Комитетов. Наибольшую удовлетворенность респондентов в оцениваемом периоде вызвали состав и структура Совета директоров, деятельность Председателя Совета директоров и Корпоративного секретаря, а также работа Комитета по аудиту и Комитета по надежности.

Деятельность Совета директоров, членов Совета директоров Общества и Комитетов Общества соответствует ключевым рекомендациям ККУ Банка России.